來源北交所

北證辦發(fā)〔2023〕224號

 

各上市公司、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所：

為妥善做好北京證券交易所上市公司2023年年度報告披露工作，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第53號——北京證券交易所上市公司年度報告》（以下簡稱《年報準(zhǔn)則》）《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、及時做好年度報告預(yù)約工作

上市公司應(yīng)提前確定披露時間，并在上市公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)提交預(yù)約申請。上市公司應(yīng)按照預(yù)約時間披露，盡量減少變更情況。如需變更披露時間的，應(yīng)提前5個交易日進(jìn)行變更，確有特殊原因無法提前5個交易日進(jìn)行變更的，應(yīng)及時披露預(yù)約披露時間變更公告。

本所將于2024年1月2日9:00起開放年度報告預(yù)約系統(tǒng)。上市公司應(yīng)當(dāng)于2024年1月11日前完成年度報告披露時間的預(yù)約。各公司預(yù)約披露情況將在本所網(wǎng)站（www.bse.cn）予以公布。

二、認(rèn)真做好年度報告編制及報送工作

（一）上市公司

1．披露要求

上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。上市公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如需變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，由董事會審議通過提交股東大會審議，并按照公告模板披露相應(yīng)臨時公告；上市公司披露的財務(wù)會計報告及年度報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議。

上市公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的年度報告，董事會已經(jīng)審議通過的，不得以董事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容有異議為由不按時披露年度報告。

上市公司應(yīng)當(dāng)將年度報告摘要與年度報告一同披露，并同時披露董事會對募集資金使用情況的自查報告、保薦機構(gòu)對募集資金存放及使用情況的核查報告、會計師事務(wù)所對募集資金存放和使用情況的鑒證報告以及對資金占用的專項審核意見。上市公司報告期扣除非經(jīng)營性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤孰低者為負(fù)值的，公司應(yīng)當(dāng)同時披露負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所對營業(yè)收入扣除事項及扣除后營業(yè)收入金額出具的專項核查意見。

上市公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，應(yīng)當(dāng)在披露定期報告時同時披露以下文件：（1）董事會對審計意見涉及事項的專項說明和決議；（2）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和決議；（3）會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明；（4）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

2．年報編制

本所已根據(jù)《年報準(zhǔn)則》制定上市公司2023年年度報告和摘要模板（參見附件1和附件2），上市公司應(yīng)當(dāng)按照年度報告和摘要模板的要求及時編制年度報告和摘要，并在預(yù)約時間披露。2024年1月2日至4月30日期間新上市且上市前未披露年度報告的公司，應(yīng)當(dāng)按照上市公司年度報告和摘要模板編制和披露。

3．披露時間

上市公司應(yīng)當(dāng)在2024年4月30日前完成年度報告的披露，上市公司年度報告的披露時間應(yīng)不晚于母公司及合并報表范圍內(nèi)的控股子公司的年度報告披露時間。

上市公司同時有證券在境外證券交易所上市的，如果境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與中國證監(jiān)會、本所的相關(guān)要求不同，應(yīng)當(dāng)遵循報告內(nèi)容從多不從少、報告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)同時公布年度報告。

4．未按規(guī)定披露年報

上市公司預(yù)計不能在2024年4月30日前披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

上市公司未在2024年4月30日前披露年度報告或者半數(shù)以上董事無法保證公司所披露年度報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性（以下簡稱“未按規(guī)定披露年報情形”），且未在要求期限內(nèi)改正的，應(yīng)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，向本所申請辦理對公司股票及其衍生品種的停牌。

對于存在未按規(guī)定披露年報情形且無正當(dāng)理由未能在2024年4月30日前披露或改正的上市公司，本所將對其及相關(guān)責(zé)任主體采取公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

5．觸發(fā)風(fēng)險警示

上市公司預(yù)計將出現(xiàn)《上市規(guī)則》10.3.1條規(guī)定的財務(wù)類強制退市風(fēng)險警示情形的，應(yīng)當(dāng)在2024年1月31日前，發(fā)布股票可能被實施退市風(fēng)險警示的風(fēng)險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。風(fēng)險提示公告應(yīng)當(dāng)說明可能被實施退市風(fēng)險警示的原因，已采取或擬采取的措施等內(nèi)容。

上市公司出現(xiàn)《上市規(guī)則》10.3.1條第一款第一至三項適用情形的，應(yīng)當(dāng)在披露年度報告的同時，披露公司股票交易將被實施退市風(fēng)險警示的公告，并立即向本所報告。

6．財務(wù)信息披露規(guī)范性

上市公司應(yīng)當(dāng)健全公司財務(wù)制度，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則，規(guī)范財務(wù)信息披露，按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，重點關(guān)注以下事項：

（1）會計政策、會計估計變更及會計差錯更正

上市公司報告期內(nèi)存在會計政策、會計估計變更及會計差錯更正的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露更正情況、更正原因及影響；涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當(dāng)披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響金額。涉及會計差錯更正的，還應(yīng)當(dāng)披露會計師事務(wù)所出具的專項說明。差錯更正涉及更換會計師事務(wù)所的，專項說明應(yīng)當(dāng)包括是否就相關(guān)事項與前任會計師事務(wù)所進(jìn)行了必要的溝通。

（2）資產(chǎn)減值有關(guān)事項

上市公司在編制財務(wù)報告的過程中應(yīng)遵照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》等有關(guān)要求，在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能出現(xiàn)減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)進(jìn)行減值測試。上市公司在財務(wù)報告中充分披露導(dǎo)致重大資產(chǎn)損失的原因、損失金額、資產(chǎn)（或資產(chǎn)組）可收回金額的確定方法、關(guān)鍵假設(shè)及依據(jù)等。

（3）防范控股股東資金占用

上市公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》等有關(guān)要求，建立健全完善的公司治理和內(nèi)部控制，防范控股股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保風(fēng)險，配合注冊會計師審計工作，保證財務(wù)報告及相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整。

7．業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)告

上市公司年度報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報；預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露業(yè)績快報；在年度報告披露前，預(yù)計上一會計年度凈利潤發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

公司業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告中的財務(wù)數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到20%以上的，應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告。存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述以及修正不及時等違規(guī)行為的，本所將依法依規(guī)進(jìn)行嚴(yán)肅處理。

8. 利潤分配

上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程、利潤分配制度中的股東回報政策，綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排以及投資者回報等因素，科學(xué)、審慎決策，合理制定利潤分配方案，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。

9．敏感期交易

根據(jù)《上市規(guī)則》，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（1）公司年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，直至公告日日終；

（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)。

10．內(nèi)幕信息報備

上市公司應(yīng)當(dāng)按照《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第6號——內(nèi)幕信息知情人管理及報送》要求，在年度報告披露后的10個交易日內(nèi)，通過報備系統(tǒng)及時報備內(nèi)幕信息知情人相關(guān)材料。內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣本公司股票、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人買賣本公司股票。

11. 獨董改革要求

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨立董事獨立性情況進(jìn)行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露；獨立董事年度述職報告最遲應(yīng)當(dāng)在上市公司發(fā)出年度股東大會通知時披露，年度述職報告內(nèi)容要求適用《上市公司獨立董事管理辦法》第33條要求。

12．保密要求

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所等相關(guān)主體在年度報告披露前均負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何形式向外界泄露年度報告的內(nèi)容。

由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е履承┬畔⒋_實不便披露的，上市公司可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在年度報告說明未按照規(guī)定進(jìn)行披露的原因。中國證監(jiān)會、本所認(rèn)為需要披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。

（二）保薦機構(gòu)

保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和督促所督導(dǎo)上市公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，在年度報告披露期間，做好以下工作：

1．重點關(guān)注事項

保薦機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注上市公司的財務(wù)及信息披露規(guī)范性，如財務(wù)信息是否真實，主要財務(wù)數(shù)據(jù)、指標(biāo)是否存在重大異常等；關(guān)注募集資金使用情況，如募集資金使用是否合規(guī)、用途變更是否履行決策程序等；關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)性，如交易披露完整性、決策程序履行、定價公允情況等；關(guān)注資金占用情況，對外擔(dān)保決策程序履行及披露情況；以及經(jīng)營風(fēng)險，如生產(chǎn)經(jīng)營異常、重大未決訴訟等；關(guān)注關(guān)鍵主體的履職情況，如存在關(guān)鍵主體無法保證年度報告的真實、準(zhǔn)確、完整的，是否說明具體的異議事項及異議理由等。

保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司已披露信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)要求上市公司進(jìn)行更正或補充；上市公司拒不更正或補充的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。

2．非標(biāo)準(zhǔn)審計意見

上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，且涉及事項屬于違反企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促上市公司對有關(guān)事項進(jìn)行糾正。

3．特殊報告事項

保薦機構(gòu)知悉上市公司2023年年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見，或其經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。

（三）會計師事務(wù)所

會計師事務(wù)所應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)和執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及本所有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)做好審計工作，在保證審計工作質(zhì)量的前提下，盡早完成各項審計程序，確保按期出具審計報告。涉及出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，應(yīng)及時向本所報告。在具體工作中，注意以下事項：

1．簽字會計師輪換

會計師事務(wù)所應(yīng)按照《中國注冊會計師職業(yè)道德守則第4號——審計和審閱業(yè)務(wù)對獨立性的要求》《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，做好簽字會計師輪換工作，審計項目合伙人、簽字注冊會計師累計實際承擔(dān)同一上市公司審計業(yè)務(wù)滿5年的，之后連續(xù)5年不得參與該上市公司的審計業(yè)務(wù)；審計項目合伙人、簽字注冊會計師承擔(dān)首次公開發(fā)行股票或者向不特定對象公開發(fā)行股票并上市審計業(yè)務(wù)的，上市后連續(xù)執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的期限不得超過兩年。

2．營業(yè)收入扣除情況專項報告

會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司收入確認(rèn)的合規(guī)性，上市公司2023年度扣除非經(jīng)營性損益前后歸屬于上市公司股東凈利潤孰低者為負(fù)值的，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對營業(yè)收入扣除事項及扣除后營業(yè)收入金額出具專項核查意見。

年報編制和披露過程中，如存在披露要求、填報口徑等問題，上市公司及中介機構(gòu)可聯(lián)系公司直聯(lián)對接人員，或撥打“管家式服務(wù)”熱線（010-63884691）進(jìn)行咨詢；如有編制工具使用問題，可咨詢400技術(shù)熱線（400-626-3333轉(zhuǎn)2）；如有公告報送方面技術(shù)問題，可咨詢技術(shù)部門咨詢熱線（010-63889907），本所將及時予以解答。

特此通知。

 

附件:1.上市公司2023年年度報告內(nèi)容與格式模板

        2.上市公司2023年年度報告摘要模板

 

 

北京證券交易所辦公室

2023年12月20日