發(fā)表時(shí)間:（2005年12月29日） 消息來源：注冊(cè)會(huì)計(jì)師視野 

明年1月1日，新《公司法》將正式實(shí)施。這部法律將給中國(guó)企業(yè)帶來一系列“革命性”的變化，最突出的便是公司“變法”：公司在公司章程上將有更大的發(fā)揮空間，公司章程將成為公司的“企業(yè)憲法”。舊《公司法》給公司劃定的框框過多，“公司章程”在一定程度上成了“規(guī)定動(dòng)作”，新《公司法》實(shí)施后，這種“千人一面”的公司章程將逐漸被擯棄。昨日，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理頗有研究的李春月律師接受記者采訪，對(duì)新《公司法》進(jìn)行了詳細(xì)解讀。
 
　　對(duì)外投資不再設(shè)“坎兒”
　　舊《公司法》在公司對(duì)其他企業(yè)投資方面有條“鐵律”，就是公司累計(jì)投資的資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)的50％。據(jù)了解，這是為防止出現(xiàn)“空殼公司”，在傳統(tǒng)觀念里，公司有廠房、有機(jī)器才算像樣，才讓人不起疑。但以現(xiàn)在眼光衡量，這種公司概念太“土”了。新《公司法》把投資大權(quán)交還企業(yè)，企業(yè)可以在公司章程中規(guī)定怎樣投資，投多少，如果股東們同意，公司也可以把廠房、設(shè)備都拿來投資，自己做一家管理型的公司。

　　小股東也能有大權(quán)力

　　舊《公司法》規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，這樣，大股東自然“大權(quán)獨(dú)攬”，小股東很難有說話的權(quán)力。這次修改《公司法》，法律在規(guī)定“股東按出資比例行使表決權(quán)”后又拐了個(gè)彎兒――“但是，公司章程另有規(guī)定的除外”，這就給股東間的協(xié)商預(yù)留了空間。比如有的股東是用無形資本出資的，或者雖然出資不多，卻想擁有更多的表決權(quán)，這些特殊情況都可在公司章程中約定。

　　在股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，新《公司法》也提出，可依公司章程規(guī)定實(shí)行累計(jì)投票制，如果實(shí)行此種投票制，小股東們便可把自己對(duì)每一名董事、監(jiān)事的投票權(quán)“積攢起來”，集中投給一個(gè)人，這樣可保證在公司中有自己的代言人了。

　　股東可以直接起訴高管

　　對(duì)高層管理者的監(jiān)管一直是中國(guó)公司面臨的難題，此次《公司法》的修改拿出了一些解決方案。首先是“公司憲法”的約束，如聘請(qǐng)哪家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在過去來說是“小事一樁”，由高管直接拍板，新《公司法》要求在“公司章程”中作出明確規(guī)定，到底是由董事長(zhǎng)拿主意還是由股東會(huì)來決定。

　　最具突破性的一點(diǎn)是，如果公司的某一位高管給公司造成損失又不賠償?shù)脑挘蓶|可要求其他高管向法院起訴，如果其他高管不起訴的話，股東可直接向法院起訴。