CPA視野 作者/譯者: 新快報(bào) 飛雪漫天

持有虧損又?jǐn)M以資本公積金補(bǔ)虧的上市公司股份的投資者，一定要善用你們的投票權(quán)！

　　為社會(huì)各界所廣泛關(guān)注的新《公司法》即將于明年1月1日起實(shí)施。由于新《公司法》較現(xiàn)行的公司法在一些條款上進(jìn)行了重大修改，隨著其實(shí)施日期的日漸臨近，其威力日顯，一些企業(yè)為了趨利避害，陸續(xù)推出應(yīng)對(duì)措施。
 
　　新《公司法》第169條規(guī)定，“資本公積金金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損”，而現(xiàn)行法規(guī)對(duì)此并未作出明確的禁止性規(guī)定。為了趕上以資本公積金金補(bǔ)虧的末班車(chē)，一些有巨額虧損的上市公司近期紛紛推出彌補(bǔ)虧損預(yù)案，據(jù)統(tǒng)計(jì)，近期有30多家公司發(fā)布相關(guān)公告，僅11月30日一天就有17家公司發(fā)布相關(guān)公告，涉及累計(jì)虧損額和擬彌補(bǔ)虧損額分別高達(dá)56.98億元和49.60億元。資本公積金成為這些公司彌補(bǔ)虧損的重要來(lái)源。

　　資本公積金究竟是什么？資本公積金補(bǔ)虧對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)影響如何？為何上市公司有意以資本公積金補(bǔ)虧？

　　●★資本公積金的屬性

　　根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的會(huì)計(jì)制度，資本公積金屬所有者權(quán)益，其來(lái)源主要包括：股本溢價(jià)、接受捐贈(zèng)、關(guān)聯(lián)交易差價(jià)、財(cái)政撥款轉(zhuǎn)入等。就我國(guó)的上市公司而言，資本公積金主要是由于股票溢價(jià)發(fā)行而形成。我國(guó)上市公司A股股票面值統(tǒng)一為1元，發(fā)起人股東通常將其賬面凈資產(chǎn)按略高于1元的價(jià)格折股，流通股股東則以遠(yuǎn)高于面值的價(jià)格認(rèn)購(gòu)股票，發(fā)行價(jià)格高于1元的部分則作為資本公積金入賬。因此，從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，資本公積金屬于公司股東的原始出資。

　　●★資本公積金補(bǔ)虧，誰(shuí)在摧毀股東財(cái)富？

　　根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)的虧損可以用以后年度的稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)（補(bǔ)虧年限不超過(guò)5年），根據(jù)這一規(guī)定，一個(gè)盈利的企業(yè)可以因?yàn)槠湟郧澳甓鹊奶潛p而少交甚至免交企業(yè)所得稅。從這個(gè)意義上來(lái)說(shuō)，企業(yè)賬面上未彌補(bǔ)的虧損實(shí)際上對(duì)一個(gè)成功扭虧的企業(yè)而言是一筆財(cái)富，而不是一種包袱！

　　事實(shí)上，包括美國(guó)在內(nèi)的一些西方國(guó)家也有相應(yīng)的規(guī)定。一些盈利頗豐、手握重金的企業(yè)在考慮并購(gòu)對(duì)象時(shí)，賬面未彌補(bǔ)的虧損往往成為其考慮的重要因素之一。一個(gè)賬面有巨額虧損而又比較干凈的殼公司就是一個(gè)良好的避稅港，將盈利能力強(qiáng)的資產(chǎn)注入殼公司后，其豐厚的盈利由于可彌補(bǔ)以前年度的虧損，因此，可以大大提高其凈利潤(rùn)。同時(shí)，所得稅通常須以現(xiàn)金支付，免交企業(yè)所得稅，也就意味著公司的凈現(xiàn)金流量會(huì)相應(yīng)增加。而以資本公積金金彌補(bǔ)虧損，將會(huì)使企業(yè)喪失稅前利潤(rùn)補(bǔ)虧的權(quán)利及相應(yīng)的利益。

　　【案例】為了直觀地說(shuō)明這一問(wèn)題，現(xiàn)舉例作比較分析：

　　某公司賬面累計(jì)虧損額10億元，資本公積金有10億元。為便于分析，假設(shè)賬面虧損均為5年以?xún)?nèi)，不考慮股本、盈余公積等股東權(quán)益項(xiàng)目，即賬面所有者權(quán)益僅包括資本公積金10億元和未分配利潤(rùn)-10億元，因此，其凈資產(chǎn)為0（10-10）。該公司的企業(yè)所得稅率為33%。

　　該公司由于注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成功扭虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)10億元（不考慮其他納稅調(diào)整事項(xiàng)），現(xiàn)以該公司是否以資本公積金補(bǔ)虧作比較分析。

　　【方案A】：以資本公積金補(bǔ)虧

　　重組前，以資本公積金彌補(bǔ)了賬面虧損，補(bǔ)虧后，賬面未分配利潤(rùn)、資本公積金均為0；當(dāng)年稅前利潤(rùn)10億元，應(yīng)交所得稅3.3億元；公司須以3.3億元現(xiàn)金支付相應(yīng)的稅金，公司當(dāng)年凈利潤(rùn)6.7億元，公司凈資產(chǎn)增加至6.7億元。其賬面所有者權(quán)益表現(xiàn)為“未分配利潤(rùn)”6.7億元。
【方案B】：未以任何形式補(bǔ)虧

　　重組前，該公司未以任何形式彌補(bǔ)其賬面虧損，當(dāng)年稅前利潤(rùn)10億元。由于可以該利潤(rùn)彌補(bǔ)以前年度虧損，因此，當(dāng)期企業(yè)無(wú)須繳納企業(yè)所得稅，當(dāng)期凈利潤(rùn)為10億元，公司凈資產(chǎn)相應(yīng)增至10億元。其賬面所有者權(quán)益表現(xiàn)為“資本公積金”10億元。

　　【分析】

　　通過(guò)上述分析，我們不難發(fā)現(xiàn)，由于以資本公積金彌補(bǔ)虧損，使其失去了以稅前利潤(rùn)補(bǔ)虧的權(quán)利，較之未以資本公積金補(bǔ)虧的情形，企業(yè)須為此多繳納3.3億元的企業(yè)所得稅，其當(dāng)期凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的凈現(xiàn)金流量及期末凈資產(chǎn)會(huì)因此相應(yīng)減少3.3億元。因此，兩相比較，其直觀的后果就是，資本公積金補(bǔ)虧使其失去了3.3億元的現(xiàn)金！

　　綜上所述，以資本公積金彌補(bǔ)虧損，將使企業(yè)失去以稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損的權(quán)利及相應(yīng)的利益，因此，此舉實(shí)際上嚴(yán)重?fù)p害了公司及其全體股東的利益！

　　●★資本公積金補(bǔ)虧，動(dòng)因在圈錢(qián)？

　　既然資本公積金金補(bǔ)虧嚴(yán)重?fù)p害企業(yè)及其股東的利益，為何會(huì)有那么多上市公司熱衷于此呢？

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，企業(yè)分紅的基本前提是賬面有未分配利潤(rùn)，對(duì)于虧損企業(yè)而言，必須已彌補(bǔ)了以前年度虧損并按規(guī)定計(jì)提了盈余公積、公益金后的未分配利潤(rùn)，才可向股東分配，賬面有未彌補(bǔ)的虧損，就意味著無(wú)法現(xiàn)金分紅。這是以資本公積金彌補(bǔ)虧損的直接原因，但這顯然并非是實(shí)質(zhì)性的原因。眾所周知，我國(guó)上市公司在利潤(rùn)分配回饋股東方面歷來(lái)是鐵公雞，很少有出手闊綽的上市公司，更何況這些虧損累累的公司呢。筆者認(rèn)為，之所以會(huì)有如此眾多的公司熱衷于資本公積金金補(bǔ)虧，關(guān)鍵的動(dòng)因還是兩個(gè)字：圈錢(qián)！

　　為落實(shí)“國(guó)九條”，證監(jiān)會(huì)于去年底發(fā)布“關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定”，根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)實(shí)施積極的利潤(rùn)分配辦法，并將上市公司現(xiàn)金分紅與再融資掛鉤，現(xiàn)金分紅作為再融資的條件之一。這一條款目前普遍被稱(chēng)為上市公司強(qiáng)制分紅。

　　也許正是這一條觸動(dòng)了一些上市公司的神經(jīng)，今年以來(lái)，上市公司的現(xiàn)金分紅一下子由冷而熱。就這些巨額虧損的公司而言，其資產(chǎn)重組的主要?jiǎng)恿褪窃偃谫Y，而當(dāng)再融資與現(xiàn)金分紅掛鉤時(shí)，其賬面累計(jì)的巨額虧損顯然就成了障礙。對(duì)于那些希望能在這個(gè)市場(chǎng)成功圈錢(qián)的企業(yè)而言，為了能夠分紅以滿足再融資的條件，以資本公積金彌補(bǔ)虧損就成了必然的選擇。

　　●★遭遇紅利稅，個(gè)人股股東雪上加霜？

　　當(dāng)考慮到紅利所得稅時(shí)，我們將發(fā)現(xiàn)，資本公積金補(bǔ)虧將造成對(duì)個(gè)人股股東的雙重傷害。

　　【公司清算】

　　如前所述，在方案A中，由于以資本公積金補(bǔ)虧，期末企業(yè)的凈資產(chǎn)表現(xiàn)為6.7億元的“未分配利潤(rùn)”；而在方案B中，未以資本公積金補(bǔ)虧，期末企業(yè)的凈資產(chǎn)表現(xiàn)為10億元的“資本公積金”。雖然“未分配利潤(rùn)”與“資本公積金”都屬于股東權(quán)益，但二者卻有著本質(zhì)的區(qū)別：當(dāng)企業(yè)以“未分配利潤(rùn)”向股東分配股利時(shí)（包括現(xiàn)金股利和股票股利），其個(gè)人股股東須繳納20%的紅利稅；而企業(yè)依法減資或者清算時(shí)，以“資本公積金”分配給股東時(shí)，則無(wú)須繳納紅利稅。
現(xiàn)假設(shè)該公司在期末實(shí)施清算，不考慮清算損益，且其股東均為個(gè)人股股東。在方案A中，股東權(quán)益表現(xiàn)為6.7億元“未分配利潤(rùn)”，企業(yè)在清償負(fù)債實(shí)施分配時(shí)，其股東須繳納20%的個(gè)人所得稅，即1.34億元的稅金，其股東實(shí)際分配獲得的現(xiàn)金為5.36億元；在方案B中，股東權(quán)益表現(xiàn)為10億元“資本公積金”，企業(yè)在清算分配后，其股東可獲得10億元現(xiàn)金。

　　通過(guò)比較分析，我們不難看出，上述案例中公司以資本公積金補(bǔ)虧后，其股東合共為此付出代價(jià)高達(dá)4.64億元（損失為彌補(bǔ)虧損公積金數(shù)額的46.4%）。

　　【補(bǔ)虧分紅】

　　當(dāng)然，大多數(shù)企業(yè)在資產(chǎn)重組后，不會(huì)選擇清算；在以資本公積金金補(bǔ)虧之后，上市公司不僅不會(huì)清算，而且還打算向股東分紅，并以此為砝碼，準(zhǔn)備實(shí)施再融資。既然如此，我們就不妨順著這個(gè)思路進(jìn)行一番比較分析：

　　方案B：期末公司股東權(quán)益10億元，表現(xiàn)為“資本公積金”。

　　方案A：期末公司股東權(quán)益6.7億元，表現(xiàn)為“未分配利潤(rùn)”。現(xiàn)假設(shè)公司向其股東分配現(xiàn)金紅利6.7億元，同時(shí)向全體股東配股融資10億元（不考慮其融資費(fèi)用）。經(jīng)過(guò)現(xiàn)金分紅并融資后，其股東權(quán)益為10億元，表現(xiàn)為“股本”和“資本公積金”。就企業(yè)而言，經(jīng)過(guò)上述操作后，其股東權(quán)益在屬性及金額上與方案B相同。而在這一過(guò)程中，股東實(shí)際收到現(xiàn)金紅利5.36億元，并支付10億元配股資金，股東總的凈現(xiàn)金流量為-4.64億元。

　　通過(guò)分析，我們發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)保持持續(xù)經(jīng)營(yíng)的條件下，當(dāng)企業(yè)以資本公積金補(bǔ)虧后，為了使公司的股東權(quán)益在金額及屬性上達(dá)到與方案B相同的水平，其股東需為此支付4.64億元的現(xiàn)金……

　　好在這些方案都需股東大會(huì)通過(guò)，個(gè)人股東，一定要善用你們的投票權(quán)！