中國證券監(jiān)督管理委員會公告2014年第1號

為分步推進資本市場全面貫徹實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系，規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，我會會同財政部制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自發(fā)布之日起施行。 　　

根據(jù)《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》[財辦會[2012]30號]的規(guī)定，需要披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司，在發(fā)布年度報告時應(yīng)遵照執(zhí)行。鼓勵自愿披露內(nèi)部控制評價報告的其他上市公司參照執(zhí)行。

中國證監(jiān)會　財政部

2014年1月3日

附件：公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定 　　

第一條　為規(guī)范公開發(fā)行證券的公司內(nèi)部控制信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 　　

第二條　凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行證券并在證券交易所上市的股份有限公司[以下簡稱公司]，按照有關(guān)規(guī)定需要披露年度內(nèi)部控制評價報告或需要參照年度內(nèi)部控制評價報告披露有關(guān)內(nèi)部控制信息時，應(yīng)遵循本規(guī)則。 　　

第三條　本規(guī)則是對年度內(nèi)部控制評價報告披露的最低要求。不論本規(guī)則是否有明確要求，凡對投資者投資決策有重大影響的內(nèi)部控制信息，公司均應(yīng)充分披露。 　　

第四條　公司應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部控制評價工作獲取的測試、評價證據(jù)為基礎(chǔ)，如實編制和對外提供年度內(nèi)部控制評價報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會及全體董事應(yīng)保證提供的年度內(nèi)部控制評價報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就年度內(nèi)部控制評價報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 　　

第五條　公司編制的年度內(nèi)部控制評價報告經(jīng)董事會審議通過，并按定期報告相關(guān)要求審核后，與年度報告一并對外披露。 　　

第六條　公司內(nèi)部控制評價結(jié)論認(rèn)定公司于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日存在內(nèi)部控制重大缺陷，或者公司內(nèi)部控制被會計師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制審計報告，以及標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制審計報告披露了非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告“重要提示”中對以上情況作出聲明，并提示投資者注意閱讀年度報告內(nèi)部控制相關(guān)章節(jié)中內(nèi)部控制評價和審計的相關(guān)信息。 　　

第七條　公司年度內(nèi)部控制評價報告應(yīng)包括以下要素： 　　

[一] 標(biāo)題 　　

[二] 收件人 　　

[三] 引言段 　　

[四] 重要聲明 　　

[五] 內(nèi)部控制評價結(jié)論 　　

[六] 內(nèi)部控制評價工作情況 　　

[七] 其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明 　　

第八條　年度內(nèi)部控制評價報告標(biāo)題統(tǒng)一為“××股份有限公司××年度內(nèi)部控制評價報告”。 　　

第九條　年度內(nèi)部控制評價報告收件人統(tǒng)一為“××股份有限公司全體股東”。 　　

第十條　年度內(nèi)部控制評價報告引言段應(yīng)當(dāng)說明評價工作主要依據(jù)、內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日等內(nèi)部控制評價基本信息。 　　

第十一條　年度內(nèi)部控制評價報告重要聲明應(yīng)當(dāng)說明董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員對內(nèi)部控制及年度內(nèi)部控制評價報告的相關(guān)責(zé)任，以及內(nèi)部控制的目標(biāo)和固有的局限性。 　　

第十二條　年度內(nèi)部控制評價報告內(nèi)部控制評價結(jié)論應(yīng)當(dāng)分別披露對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的評價結(jié)論，以及是否發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，并披露自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。 　　公司對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的評價結(jié)論與注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的審計意見存在差異的，以及公司與注冊會計師對非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的披露存在差異的，公司應(yīng)在年度報告內(nèi)部控制的相關(guān)章節(jié)中予以說明，并解釋差異原因。 　　

第十三條　年度內(nèi)部控制評價報告內(nèi)部控制評價工作情況應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部控制評價范圍、內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，以及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況。 　　

第十四條　內(nèi)部控制評價范圍應(yīng)當(dāng)從納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域三個方面進行披露，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結(jié)論。如果評價范圍存在重大遺漏或法定豁免，則應(yīng)當(dāng)披露評價范圍重大遺漏的具體情況及對評價結(jié)論產(chǎn)生的影響以及法定豁免的相關(guān)情況。

第十五條　內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)披露公司開展內(nèi)部控制評價工作的具體依據(jù)以及進行缺陷認(rèn)定的具體標(biāo)準(zhǔn)及其變化情況。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，分別披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。 　　

第十六條　內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況應(yīng)當(dāng)區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，分別披露報告期內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的認(rèn)定結(jié)果及缺陷的性質(zhì)、影響、整改情況、整改計劃等內(nèi)容。 　　

第十七條　公司應(yīng)當(dāng)在年度內(nèi)部控制評價報告其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明段中披露可能對投資者理解內(nèi)部控制評價報告、評價內(nèi)部控制情況或進行投資決策產(chǎn)生重大影響的其他內(nèi)部控制信息。 　　

第十八條　本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。