第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌等相關(guān)行為，維護證券市場秩序，維護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準則第26號》”）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等規(guī)定，制定本指引。

第二條 在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司，依照《重組辦法》籌劃、實施重大資產(chǎn)重組的信息披露、停復牌及其他相關(guān)行為，應當遵守《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》、《股票上市規(guī)則》以及本指引等規(guī)定。

上市公司依照《重組辦法》籌劃、實施發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并等其他資產(chǎn)交易行為的信息披露、停復牌及其他相關(guān)行為，參照本指引的規(guī)定執(zhí)行。

第三條 上市公司在籌劃、實施重大資產(chǎn)重組事項過程中，應當及時、公平地向所有投資者披露相關(guān)信息，回應市場或媒體重大質(zhì)疑，并按照本指引的規(guī)定申請停復牌，召開投資者說明會。

第四條  上市公司董事會對籌劃、實施重大資產(chǎn)重組事項中的股票及其衍生品種停牌時間應當嚴格控制、審慎判斷，采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌，不得濫用停牌措施或者無故拖延復牌時間。

上市公司股票及其衍生品種因籌劃、實施重大資產(chǎn)重組事項長期無法復牌的，公司應當按照本指引的要求及時召開投資者說明會，向投資者解釋說明停牌原因。

第五條 上市公司股東、實際控制人以及其他交易各方應當及時主動向上市公司通報涉及公司重大資產(chǎn)重組的信息，保證信息真實、準確、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品種停復牌工作。

第六條 上市公司股東、實際控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在籌劃、實施重大資產(chǎn)重組事項過程中，應當履行保密義務，做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時制作或確認交易進程備忘錄。

第七條 本所對上市公司重大資產(chǎn)重組事項的相關(guān)信息披露文件進行形式審核；對符合條件和要求的停復牌申請及時予以辦理。

第二章 重組傳聞及澄清

第八條 上市公司應當及時關(guān)注公共媒體或市場出現(xiàn)的涉及公司重大資產(chǎn)重組的消息傳聞（以下簡稱“重組傳聞”），如其可能或者已經(jīng)對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的，應當及時向控股股東或者實際控制人發(fā)函確認目前及未來3個月內(nèi)是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項。控股股東或者實際控制人應當及時予以函復。

控股股東回函上市公司前，應當向?qū)嶋H控制人確認是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項。

第九條 上市公司、控股股東或者實際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認已經(jīng)開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項，上市公司應當立即向本所申請停牌，及時披露重組籌劃進展，并就傳聞不實部分發(fā)布澄清公告。

第十條 上市公司、控股股東或者實際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認目前尚未開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項，但有重組意向且不能確認未來3個月內(nèi)是否開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項，上市公司應當立即向本所申請停牌，發(fā)布澄清公告，并及時召開投資者說明會。公司股票及其衍生品種在披露投資者說明會召開情況和澄清公告后復牌。

第十一條 上市公司、控股股東或者實際控制人根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認目前及未來3個月內(nèi)不會開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項，上市公司應當披露澄清公告，并承諾未來3個月內(nèi)不會籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項。

前款規(guī)定的承諾，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）不以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請股票及其衍生品種停牌；

（二）不以任何形式討論涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的事項；

（三）不與潛在重組方接觸和談判；

（四）不接受涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項的調(diào)研；

（五）不籌劃涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的其他事項。

上市公司發(fā)布澄清公告后，重組傳聞仍無法平息的，上市公司應當及時召開投資者說明會，向投資者解釋澄清相關(guān)情況。

第十二條 上市公司通過股票交易異常波動公告就是否存在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項進行確認的，應當按照本指引第八條至第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務。

第三章 重組籌劃及停牌

第十三條 上市公司與交易對方初步達成實質(zhì)性意向但無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，或者雖未達成實質(zhì)性意向但預計籌劃信息難以保密的，應當在非交易時間向本所申請股票及其衍生品種停牌，并承諾在停牌期滿5個交易日內(nèi)披露進展情況、10個交易日內(nèi)確定是否進入重大資產(chǎn)重組程序。

上市公司獲悉股東、實際控制人籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項時，應當按照上述要求及時向本所申請停牌。

第十四條 上市公司確定進入重大資產(chǎn)重組程序的，應當及時向本所申請停牌，并提交下列文件：

（一）重大資產(chǎn)重組停牌公告（格式見附件1）；

（二）經(jīng)公司董事長或其授權(quán)董事簽字確認的停牌申請；

（三）上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表（格式見附件2）。

第十五條 上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序后出現(xiàn)下列任一進展的，應當及時予以披露：

（一）上市公司與聘請的財務顧問簽訂重組服務協(xié)議；

（二）上市公司與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

（三）上市公司取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項的前置審批意見等。

停牌期間，上市公司除及時披露上述事項外，還應當至少每5個交易日發(fā)布一次重組進展情況公告。

第十六條 上市公司預計無法在進入重組停牌程序后1個月內(nèi)披露重組預案的，應當在原定復牌日1周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過1個月。

上市公司應當在繼續(xù)停牌公告（格式見附件3）中披露重組框架、重組工作進展情況、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項。

第十七條 上市公司預計無法在進入重組停牌程序后2個月內(nèi)披露重組預案，但擬繼續(xù)推進的，應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復牌日1周前，向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過1個月。

上市公司應當在審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4）中披露重組工作進展、無法按期復牌的具體原因、預計復牌日期等事項。

    第十八條 除本指引另有規(guī)定外，上市公司應當在進入重組停牌程序后3個月內(nèi)披露重組預案，并向本所申請復牌。

第十九條 上市公司已與交易對方簽訂重組框架協(xié)議，但因下列一項或數(shù)項原由，可能導致進入重組停牌程序后3個月內(nèi)無法披露重組預案的，如擬繼續(xù)推進重組，應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復牌日2周前向本所申請繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過2個月：

    （一）尚未取得重組預案披露前必須取得的政府相關(guān)部門批準文件；

（二）重組涉及海外收購；

（三）重組交易金額特別巨大；

（四）重組涉及重大無先例事項；

（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當事由。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應當披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4），并在停牌3個月期滿前召開投資者說明會，披露投資者說明會召開情況、重組最新進展及繼續(xù)停牌原因。

    第二十條 上市公司預計因前條規(guī)定的事由導致無法在進入重組停牌程序后5個月內(nèi)披露重組預案的，如擬繼續(xù)推進重組，應當召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復牌日1周前，向本所申請繼續(xù)停牌。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應當披露審議繼續(xù)停牌議案的董事會決議公告（格式見附件4）。在繼續(xù)停牌期間，上市公司應當每月召開一次投資者說明會，披露投資者說明會召開情況、重組最新進展及繼續(xù)停牌原因。

第四章 交易核查

第二十一條 上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應當在5個交易日內(nèi)通過本所“公司業(yè)務管理系統(tǒng)”在線提交交易進程備忘錄，填寫內(nèi)幕信息知情人相關(guān)信息，包括但不限于姓名、任職單位與部門、與上市公司的關(guān)系、職務或崗位、身份證件號碼，獲悉內(nèi)幕信息的時間等。

前款規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，包括下列人員：

（一）上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）上市公司的控股股東或第一大股東，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）；

（三）本次重大資產(chǎn)重組交易對方，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）；

（四）為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人；

（五）前述（一）至（四）項自然人的配偶、子女和父母；

（六）其他在公司重組停牌前通過直接或間接方式知悉本次重組信息的知情人及其配偶、子女和父母。

上市公司填寫重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄和內(nèi)幕信息知情人信息，應真實、準確、完整記載重大資產(chǎn)重組交易的每一具體環(huán)節(jié)和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報批手續(xù)等事項的時間、地點、參與機構(gòu)和人員。上市公司或者相關(guān)方應督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。

第二十二條 經(jīng)本所核查發(fā)現(xiàn)上市公司股票及其衍生品種停牌前交易存在明顯異常的，如上市公司決定繼續(xù)推進本次重組進程，應當在披露重組預案的同時，披露風險提示公告，該公告應當至少包括下列內(nèi)容：

（一）公司股票及其（或）衍生品種在停牌前存在異常交易；

（二）相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在公司股票及其衍生品種停牌前6個月內(nèi)買賣公司股票情況的說明；

（三）公司繼續(xù)推進本次重組的理由；

（四）公司股票及其（或）衍生品種異常交易情形對本次重組可能產(chǎn)生的影響；

（五）其他應披露的信息。

第二十三條 上市公司重大資產(chǎn)重組期間，交易方因重組相關(guān)事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查的，如上市公司決定繼續(xù)推進本次重組，應當在接到立案調(diào)查或者立案偵查通知的下一交易日披露風險提示公告，披露有關(guān)立案情況說明、本次重組進程被暫停及可能被終止等內(nèi)容。

上市公司知悉其重大資產(chǎn)重組進程恢復的，應當及時履行信息披露義務。

第五章 重組方案披露

第二十四條 上市公司進入重大資產(chǎn)重組程序后，應當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》、《股票上市規(guī)則》、本指引及相關(guān)附件要求，編制重組預案（格式見附件5），并根據(jù)本所意見進行補充完善。

上市公司董事會審議通過重組預案后，應當向本所申請復牌，在指定報刊及時披露董事會決議公告、獨立董事意見，同時在本所網(wǎng)站披露重組預案摘要及全文、獨立財務顧問核查意見、其他中介機構(gòu)出具的文件或意見（如適用），并根據(jù)披露內(nèi)容提交下列備查文件：

（一）上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；

（二）交易對方按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾；

（三）國家相關(guān)有權(quán)主管部門出具的原則性批復（如適用）；

（四）上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，注冊會計師就相關(guān)非標審計意見涉及事項的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除出具的專項核查意見；

（五）本次重組是否構(gòu)成借殼上市的說明；

（六）被立案調(diào)查上市公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的說明（如適用）；

（七）本所要求的其他文件。

第二十五條 上市公司披露重組預案后，出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應當及時披露，并提示相關(guān)風險：

（一）交易對方、重組標的資產(chǎn)范圍、配套融資方案出現(xiàn)變化或調(diào)整；

（二）重組標的資產(chǎn)涉及重大訴訟或仲裁；

（三）重組標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)和重組預案披露的財務數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異；

（四）重組標的資產(chǎn)因產(chǎn)業(yè)、行業(yè)及市場等因素導致其估值可能出現(xiàn)重大變化；

（五）交易各方無法在預定時間內(nèi)完成重組預案中做出的相關(guān)承諾；

（六）交易對方未及時向上市公司通報重組進展情況；

（七）本次重組方案無法在規(guī)定時間內(nèi)取得有關(guān)部門的批準；

（八）經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)公司股票及其（或）衍生品種交易存在明顯異常；

（九）本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查；

（十）其他可能影響本次重組的事項。

第二十六條 上市公司披露重組預案后，市場出現(xiàn)重大質(zhì)疑的，公司應當及時作出說明和澄清。

本所認為必要時，可以要求上市公司停牌核實相關(guān)情況，并履行信息披露義務。

第二十七條 上市公司披露重組預案后，在發(fā)出股東大會召開通知前，應當與交易各方保持溝通聯(lián)系，并至少每月發(fā)布一次進展公告，說明重組具體進展情況，包括：

（一）重組預案中相關(guān)審批、承諾事項是否已完成；

（二）標的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得（如適用）；

（三）未取得預計進展的具體理由，以及是否存在可能導致本次重組事項終止的其他風險。

第二十八條 上市公司在審計、評估等相關(guān)工作完成后，再次召開董事會審議通過重組方案的，應當在指定報刊及時披露董事會決議公告、股東大會召開通知（如適用）、權(quán)益變動報告書或者收購報告書摘要（如適用），同時在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書草案摘要及全文、獨立財務顧問報告和其他證券服務機構(gòu)出具的報告和意見，并提交下列備查文件：

（一）重組方案調(diào)整說明，包括：與預案相比，交易對方、重組方式、標的資產(chǎn)范圍及估值、發(fā)行股份價格是否發(fā)生變化；上市公司及重組方在重組預案中承諾在審議重組事項的第二次董事會召開前完成的相關(guān)事項是否已完成；

（二）盈利補償具體方案（如適用）；

（三）應當通過本所業(yè)務系統(tǒng)在線填報的重組分道制相關(guān)數(shù)據(jù)（如適用）；

（四）預計重組攤薄每股收益的，填補回報的具體措施（如適用）；

（五）上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)、或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，認購股份的特定對象按《重組辦法》第四十八條作出的承諾函；

（六）本所要求的其他文件。

第二十九條 上市公司應當在披露的重大資產(chǎn)重組報告書草案中，充分說明本次重組需取得相關(guān)部委批準的要求、已向有關(guān)部門報批的情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的情況作出重大風險提示。

第三十條 上市公司未披露重大資產(chǎn)重組預案，直接編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的，應當遵守第二十四條至第二十九條中，除編制重大資產(chǎn)重組預案以及由獨立財務顧問出具預案核查意見之外的其他規(guī)定，并提交相關(guān)文件。

第三十一條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市公司應當提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

上市公司應當及時公告披露股東大會決議、單獨統(tǒng)計的中小股東投票情況以及律師事務所出具的法律意見書。

    第三十二條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時履行信息披露義務。

第六章 重組終止

第三十三條 上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，應當披露終止重大資產(chǎn)重組公告（格式見附件6），公告應當包括重組框架介紹（如適用）、終止重組原因說明等。

上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序后不滿1個月即終止的，應當在終止籌劃重大資產(chǎn)重組并復牌的公告中承諾：“本公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。

上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序1個月后終止的，應當在公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組后及時召開投資者說明會，還應當在投資者說明會召開情況并復牌的公告中承諾：“本公司在公告后6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。

第三十四條 重大資產(chǎn)重組預案披露后、股東大會審議方案前，上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議、或者上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，上市公司應當及時向本所申請停牌，停牌時間不得晚于召開董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案之日或者規(guī)定期限到期日。停牌期間，上市公司應當至少每5個交易日發(fā)布一次進展公告。

第三十五條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應當在停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。

自查對象應當包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。自查期間為重大資產(chǎn)重組預案披露之日至上市公司股票及其衍生品種因終止重大資產(chǎn)重組事項停牌前一交易日。

第三十六條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應當及時召開董事會審議終止重大資產(chǎn)重組事項并復牌，在指定報刊披露董事會決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告，同時在本所網(wǎng)站披露上市公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨立董事意見、財務顧問核查報告，并根據(jù)披露內(nèi)容提交以下備查文件：

    （一）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；

（二）交易對方對終止本次重大資產(chǎn)重組事項的說明；

（三）終止本次重組事項的交易進程備忘錄；

交易對方可以通過上市公司同時披露其關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第三十七條 上市公司關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項的說明，應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）終止本次重大資產(chǎn)重組的原因；

（二）從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重組事項的具體過程；

（三）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票及其（或）衍生品種的情況；

（四）本次重大資產(chǎn)重組終止事項是否構(gòu)成交易一方或多方違約、違約責任及已采取或擬采取的措施（如適用）；

（五）本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響分析。

第三十八條 上市公司董事會審議通過終止重大資產(chǎn)重組決議的，應當及時召開投資者說明會。

參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方或其代表、獨立財務顧問主辦人。

上市公司應當及時披露投資者說明會召開情況并復牌，同時承諾：“本公司在公告刊登后的3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。

第三十九條 上市公司股東大會審議通過重組方案后，在股東大會決議有效期內(nèi)董事會決議終止本次重大資產(chǎn)重組的，上市公司除適用本指引第三十四條至第三十八條，履行決策程序和信息披露義務外，還應當召開股東大會審議終止重組事項。

第四十條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組期間，因違反《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，被中國證監(jiān)會責令暫停重組活動的，公司應當暫緩召開股東大會或?qū)嵤┲亟M方案，并及時披露；被中國證監(jiān)會責令終止重組活動的，公司應當終止本次重組，并及時披露。

第四十一條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組期間，因上市公司控股股東或者實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的，應當終止本次重組，并及時披露，同時承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

第七章 重組實施

第四十二條  對于不需要中國證監(jiān)會行政許可的重大資產(chǎn)重組，上市公司應當在股東大會審議通過重組方案并完成必要的批準程序后，盡快實施重組方案。

重組實施完畢的，上市公司應當在3個交易日內(nèi)披露重組實施情況報告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨立財務顧問和律師事務所意見。

重組方案在股東大會決議公告披露之日起60天內(nèi)未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一交易日披露重組實施情況公告，并在實施完畢前每月披露一次進展情況。

第四十三條 對于實施前需經(jīng)中國證監(jiān)會以及其他部門行政核準的重大資產(chǎn)重組，在上市公司取得所有核準前，不得實施。

上市公司應當在本次重組方案中就重組可能無法獲得批準的風險作出特別提示，明確未取得相關(guān)部門批準前，不能實施本次并購重組。

中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組的行政許可申請作出反饋意見、不予受理、恢復受理、暫停審核、恢復審核或者終止審核決定，或者其他部門在行政核準程序中做出相關(guān)決定的，上市公司應當及時公告相關(guān)進展，并進行風險提示。

第四十四條 中國證監(jiān)會對重組方案審核期間，上市公司擬申請中止審核的，應當在召開董事會審議通過并公告披露后，向中國證監(jiān)會提出申請；上市公司向中國證監(jiān)會提出恢復審核申請的，應當及時履行相應信息披露義務。

第四十五條 中國證監(jiān)會并購重組審核委員會對重大資產(chǎn)重組方案審核期間，上市公司應當申請股票及其衍生品種停牌，并在披露并購重組審核委員會審核結(jié)果后復牌。

第四十六條 中國證監(jiān)會對重組方案作出予以核準或不予核準的決定的，上市公司應當及時披露收到證監(jiān)會核準文件或不予核準文件公告。

如中國證監(jiān)會核準重組方案的，上市公司還需披露重組報告書修訂說明公告（如適用），并在本所網(wǎng)站上披露修訂后的重組報告書全文和相關(guān)中介機構(gòu)意見，同時披露尚需取得有關(guān)部門批準的情況。財務顧問和律師應當對此出具專業(yè)意見。

第四十七條 上市公司重大資產(chǎn)重組事項取得全部相關(guān)部門核準后，應當公告并盡快安排實施。

重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司應當在資產(chǎn)過戶完成后的3個交易日內(nèi)，公告相關(guān)情況并提供獨立財務顧問核查報告和律師法律意見；上市公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后，應當及時披露發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告。

重組實施完畢后，上市公司披露重大資產(chǎn)重組實施情況報告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨立財務顧問報告和律師法律意見。

第四十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組方案涉及配套融資的，應當在核準文件規(guī)定時間內(nèi)實施完畢并履行相應的信息披露義務。

第四十九條 上市公司未能在股東大會決議有效期內(nèi)實施重大資產(chǎn)重組，擬繼續(xù)推進本次重組的，應在決議有效期結(jié)束前召開股東大會審議延長決議有效期。

第八章 附則

第五十條 本指引由本所負責解釋。

第五十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所2012年11月16日發(fā)布的《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》（上證公字〔2012〕48號）、2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業(yè)務辦理流程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號-資產(chǎn)評估信息披露》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號-重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號-立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號-借殼上市的標準和條件》、2013年5月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號-上市公司重大資產(chǎn)重組預案公告格式指引》、2013年7月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號-上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）》、2014年1月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十號-重組公司持續(xù)信息披露》同時廢止。

 

附件：1.上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告

2.上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表

3.上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

4.上市公司審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決

議公告

5.上市公司重大資產(chǎn)重組預案格式指引

6.上市公司終止重大資產(chǎn)重組公告

 

 

附件1：

 

上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告

 

適用范圍：

上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序，其信息披露事項適用本指引。

 

證券代碼：             證券簡稱：            公告編號：

 

XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告

 

 

（前期以重要事項未公告停牌的，適用本段）因本公司（或者相關(guān)信息披露義務人）正在籌劃XX重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項對公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

（直接進入重大資產(chǎn)重組停牌的,適用本段）本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組（或者相關(guān)信息披露義務人正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組）。

為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起預計停牌不超過一個月。本公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機構(gòu)開展審計、評估、法律及財務顧問等各項工作。停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況。待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預案，及時公告并復牌。

特此公告。

 

XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

 

• 報備文件

    （一）公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請；

    （二）上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表。

 

附件2：

 

上市公司重大資產(chǎn)重組預案基本情況表

 

證券代碼：                   證券簡稱：                            

 

本次重大資產(chǎn)重組的基本情況和時間安排（根據(jù)實際情況選擇）：

一、本次重大資產(chǎn)重組類型的描述（可多選）：

（一）現(xiàn)金購買、出售資產(chǎn)或者資產(chǎn)置換；

（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；

（三）借殼上市；

（四）吸收合并；

（五）其他交易行為。

二、交易對方和上市公司的關(guān)系（可多選）：

（一）控股股東及實際控制人；

（二）（潛在）收購人；

（三）獨立第三方；

（四）其他。

三、本次重大資產(chǎn)重組是否將導致公司實際控制人發(fā)生變化：

（一）是；

（二）否。

四、上市公司支付方式為（可多選）：

（一）現(xiàn)金；

（二）除本公司股份以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；

（三）普通股；

（四）優(yōu)先股；

（五）其他。

五、申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準：

（一）是（說明提交自查報告的時間）；

（二）否。

六、上市公司是否處于被證監(jiān)會立案調(diào)查尚未結(jié)案狀態(tài)：

（一）是；

（二）否。

 

XXXX股份有限公司（蓋章）

XXXX年XX月XX日

 

附件3：

 

上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

 

適用范圍：

上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，預計不能在原定復牌日披露重組預案或者報告書草案且申請繼續(xù)停牌的，其信息披露事項適用本指引。

 

證券代碼：         證券簡稱：       公告編號：  

 

XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

因本公司（或者相關(guān)信息披露義務人）正在籌劃XX重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票及其衍生品種已于XXXX年XX月XX日起停牌。停牌期間，本公司每5個交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進展情況。XXXX年XX月XX日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預計復牌時間不晚于XXXX年XX月XX日（首次申請繼續(xù)停牌不適用）。

一、重組框架介紹

（一）主要交易對方

上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應在進展公告中說明相關(guān)情況，并至少披露交易對方類型（控股股東、實際控制人、第三方等）。

（二）交易方式

交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式。

（三）標的資產(chǎn)情況

標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型。

二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進展情況

截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項/尚需完成事項：

（一）與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況說明，包括是否與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

（二）相關(guān)政府部門前置審批情況說明；

（三）財務顧問等中介機構(gòu)的盡職調(diào)查、審計評估等工作進展情況，包括是否與聘請的財務顧問簽訂重組服務協(xié)議。

三、無法按期復牌的具體原因說明

    （一）尚未取得重組預案披露前必須取得的政府相關(guān)部門的批準文件；

（二）重組涉及海外收購；

（三）重組交易金額特別巨大；

（四）重組涉及重大無先例事項；

（五）存在其他影響重組方案確定和披露的客觀正當事由。

四、申請繼續(xù)停牌時間

預計繼續(xù)停牌時間不超過1個月。

停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。敬請廣大投資者關(guān)注。

特此公告。

 

XXXX股份有限公司董事會

XXXX年XX月XX日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件4：

 

上市公司審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的

董事會決議公告

 

適用范圍：

   上市公司預計無法在進入重組停牌程序后2個月內(nèi)、3個月內(nèi)、5個月內(nèi)披露重組預案或者報告書草案且擬繼續(xù)推進重組的，應在原定復牌日前召開董事會審議是否繼續(xù)停牌，并按照本指引要求披露董事會決議公告。

  

證券代碼：             證券簡稱：            公告編號：

XXXX股份有限公司第X屆董事會第X次會議決議公告

 

重要內(nèi)容提示（如適用）：

• 董事XXX、XXX因         （具體和明確的理由）未能出席本次董事會，委托XXX出席并代為投票。
• 董事XXX對本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案投反對/棄權(quán)票。
• 本次董事會通過/未通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案。

 

一、董事會會議召開情況

（一）說明本次董事會會議的召開是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

（二）說明發(fā)出董事會會議通知和材料的時間和方式。

（三）說明召開董事會會議的時間、地點和方式（即現(xiàn)場表決方式、通訊表決方式、現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式）。

（四）說明董事會會議應出席的董事人數(shù)，實際出席會議的董事人數(shù)（其中：委托出席的董事人數(shù)，以通訊表決方式出席會議的人數(shù)），缺席會議的董事人數(shù)。董事缺席會議的，應披露該董事的姓名和缺席會議的原因。以現(xiàn)場表決方式召開董事會會議的，應披露以通訊表決方式出席會議的董事姓名及其采用通訊表決方式的原因；董事委托他人出席會議的，應披露該董事的姓名、不能親自出席會議的原因和受托董事姓名。

（五）說明董事會會議的主持人和列席人員。

二、董事會會議審議情況

• 說明董事會就本次重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌議案，獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，該議案是否獲得通過。董事對所審議案投反對票或棄權(quán)票的，應披露有關(guān)理由。
• 董事會就該重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌事項表決通過的，應當詳細披露如下具體內(nèi)容：

     1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。

（1）公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進入重大資產(chǎn)重組程序。

（2）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因。

（3）重組框架方案介紹，至少應包括交易對方、交易方式、標的資產(chǎn)。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型?？蚣芊桨溉绮荒芘墩堈f明原因。

     2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作。

    （1）推進重大資產(chǎn)重組所作的工作；

    （2）已履行的信息披露義務；

    （3）已取得的核準同意函（如適用）；

    （4）已簽訂的協(xié)議書等（如適用）。

     3、繼續(xù)停牌的必要性和理由。

     4、需要在披露重組預案前取得的審批和核準情況。

     5、下一步推進重組各項工作的時間安排，并披露公司股票及其衍生品種預計復牌時間。

（三）該重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)董事需回避表決的，應說明關(guān)聯(lián)董事的姓名、所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及回避表決情況。

三、上網(wǎng)公告附件（如適用）

獨立董事意見。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事會

XXXX年XX月XX日

• 報備文件

（一）董事會決議

（二）經(jīng)董事簽字的會議記錄（如適用）

 

• 注意事項

董事會審議通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案后，公司應按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》的要求向本所申請繼續(xù)停牌，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告格式指引》的要求披露重組繼續(xù)停牌公告。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件5:

 

上市公司重大資產(chǎn)重組預案格式指引

 

第一節(jié) 總則

一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準則第26號》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。

二、上市公司進行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計、估值或評估、相關(guān)盈利預測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計師審核的，應當在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預案（以下簡稱“重組預案”）。

三、本指引是對上市公司重大資產(chǎn)重組預案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

本指引某些具體要求對本次重大資產(chǎn)重組預案確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下予以適當調(diào)整，但應當在信息披露時作出說明。

本所可以根據(jù)監(jiān)管實際需要，要求上市公司補充披露其他有關(guān)信息。

四、上市公司應當在證券交易所網(wǎng)站披露重組預案摘要及全文。

編制重組預案摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組預案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預案摘要應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；

（二）上市公司應當在重組預案摘要的顯著位置載明：

“本重大資產(chǎn)重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預案全文同時刊載于XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX”。

第二節(jié) 封面、目錄、釋義

五、上市公司應當在重組預案文本封面列明重組預案的標題。重組預案標題應當明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售預案、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換預案、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案、××股份有限公司吸收合并××公司預案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應當在標題中予以明確。

資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應當在標題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應當在標題中標明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應當在標題中標明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預案”。

封面應當載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預案披露日期、獨立財務顧問名稱。

六、重組預案的目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排應當符合通行的中文慣例。

七、上市公司應當在重組預案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應當在目錄次頁披露。

第三節(jié) 交易各方聲明

八、上市公司應當在重組預案中載明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案內(nèi)容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任”。

相關(guān)證券服務機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，上市公司董事會還應當聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、估值或評估、盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性”。

上市公司董事會還應當聲明：“本預案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準（如適用）”。

九、交易對方應當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方XXX已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任”。

十、相關(guān)證券服務機構(gòu)及人員應當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的證券服務機構(gòu)XXX及人員XXX保證披露文件的真實、準確、完整”。

第四節(jié) 重大事項提示

十一、上市公司應當在重大事項提示部分，就與本次重組有關(guān)的重大事項進行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標的、交易方式、是否導致實際控制人變更；

（二）按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱借殼上市）及判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）等相關(guān)規(guī)定；

（三）本次重組定價依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排等情況；

（四）本次預案涉及的資產(chǎn)預估作價情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預估總值、預估增值率等；

相關(guān)證券服務機構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預測審核（若涉及）的，應當作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露”的特別提示；

（五）涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價方式、定價基準日、發(fā)行對象、鎖定期、募集資金用途等；

（六）本次重組對于上市公司影響的簡要介紹；

（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，本次重組實施前尚需取得的有關(guān)批準，并明確取得全部批準前不得實施本次重組方案；

（八）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾；

（九）如本次重組交易標的最近36個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行上市（以下簡稱“IPO”）申請文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關(guān)主體最近36個月內(nèi)IPO或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實質(zhì)性障礙（如有）是否已消除等；

（十）公司股票及其衍生品種的停復牌安排；

（十一）其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項。

第五節(jié) 重大風險提示

十二、上市公司應當在按照本指引第十五節(jié)“風險因素”披露的基礎(chǔ)上，選擇若干可能直接或間接對本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴重不利影響的風險因素，進行“重大風險提示”。

第六節(jié) 本次交易概況

十三、上市公司應當披露本次交易的背景及目的。

十四、上市公司應當披露本次交易的具體方案，包括交易對方、交易標的、交易方式、交易金額、交易總金額的計算公式、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式、募集配套資金等，并披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔安排。

十五、上市公司應當披露本次交易相關(guān)合同的主要內(nèi)容。

十六、上市公司應當對照《重組辦法》第十一條，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當對照第四十三條，逐項就本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定作出充分說明，并予以披露。

十七、上市公司應當披露本次交易是否構(gòu)成借殼上市及其判斷依據(jù)。構(gòu)成借殼上市的，應當逐項說明是否符合《首發(fā)辦法》等相關(guān)規(guī)定。

第七節(jié) 上市公司基本情況

十八、上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱、最近三年的控制權(quán)變動情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動，則應披露上市以來最近一次控制權(quán)變動情況）、重大資產(chǎn)重組情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、實際控制人概況。

十九、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，應當披露相關(guān)情況，并說明啟動重組是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

二十、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三年內(nèi)受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）或者刑事處罰的，應當披露相關(guān)情況，并說明對本次重組的影響。

上市公司應當披露上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年的誠信情況，說明是否受到本所公開譴責等。

第八節(jié) 交易對方

二十一、交易對方為法人的，應當披露其名稱、注冊地、法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、最近三年主要業(yè)務發(fā)展狀況和最近兩年主要財務指標、按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等。

交易對方成立不足一個完整會計年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應當按照上述要求披露其實際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

二十二、交易對方為自然人的，應當披露其姓名（包括曾用名）、性別、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務，并注明每份職業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

二十三、交易對方為其他主體的，應當披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，還應當比照第二十二條相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。

二十四、上市公司應當披露交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系、交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況。

交易對方為公司關(guān)聯(lián)方的，應以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二十五、交易對方為公司控股股東、實際控制人，或?qū)⒂谥亟M后成為公司控股股東、實際控制人的，公司應以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露交易對方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊地、持股比例、主營業(yè)務等信息。

二十六、上市公司應當披露交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

上市公司應當披露交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于：交易對方及其主要管理人員未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。

第九節(jié) 交易標的

二十七、交易標的基本情況，應當披露最近兩年又一期（構(gòu)成借殼上市的，為最近三年又一期）主要財務指標、利潤分配情況、主營業(yè)務、預估值、賬面凈值、預估增值率及擬定價等。

應當披露的財務指標應當注明是否已經(jīng)審計，除主要財務指標外，還應當披露扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，說明非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益是否具備持續(xù)性。

最近一年營業(yè)收入或凈利潤存在同比變動超過30%的，應進行分析并披露變動原因。

二十八、交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）的，還應當披露：

（一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、成立日期、組織機構(gòu)代碼、稅務登記證號碼；

（二）該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、最近三年增減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價依據(jù)及其合理性、股權(quán)變動相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否履行必要的審議和批準程序、是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定、是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形、股東構(gòu)成變化的情況，以及是否存在歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況等；

（三）該經(jīng)營性資產(chǎn)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；

（四）該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、高級管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨立性的協(xié)議或其他安排（如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等）；

（五）該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對應的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

除為自身及其下屬企業(yè)債務設(shè)定的抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制外，如權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔保權(quán)利限制等情形的，逐項披露消除權(quán)利限制狀態(tài)等辦理進展情況及預計辦畢期限，列明擔保責任到期及解除的日期和具體方式。針對不能按期辦妥的風險，充分說明其影響，作出充分的風險提示，提出切實可行的解決措施；

（六）最近三年主營業(yè)務發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務和產(chǎn)品（或服務）分屬不同行業(yè)，則應按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

（七）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應當披露作為主要交易標的的公司股權(quán)是否為控股權(quán)；

（八）交易標的為有限責任公司股權(quán)的，應當披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件，如尚未取得的，應說明對本次交易的影響，并應當承諾取得時間；

（九）該經(jīng)營性資產(chǎn)在預案披露前12個月內(nèi)所進行的重大資產(chǎn)收購出售事項，以及目前的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔保等；

（十）該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進行與交易、增資或改制相關(guān)評估或估值的，應當披露相關(guān)的評估或估值方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預估情況的差異原因；

（十一）該經(jīng)營性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成其最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤來源20%以上且有重大影響的，參照（一）、（二）、（五）等要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。

二十九、交易標的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，還應當披露：

（一）標的資產(chǎn)的名稱、類別；

（二）標的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否需要辦理相應權(quán)屬證明及是否已經(jīng)辦理，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

如相關(guān)資產(chǎn)上述情形的，應當披露具體事由、進展或結(jié)果，分析對本次交易的影響；

（三）相關(guān)資產(chǎn)的歷史沿革，其在最近三年曾進行評估、估值或者交易的，應當披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組預估情況的差異原因。

三十、交易標的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應當披露是否已取得相應的權(quán)屬證書、是否已具備相應的開發(fā)或開采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價款等費用的繳納情況等。

土地使用權(quán)需要變更性質(zhì)的，應當披露是否已取得相關(guān)文件；礦業(yè)權(quán)預估作價所采用的儲量和產(chǎn)量與原權(quán)證記載不一致的，應當披露是否在國土資源部完成備案并取得儲量備案證明文件，以及是否取得有權(quán)部門頒發(fā)的更新后的采礦許可證；預案披露前，標的礦業(yè)權(quán)是否已經(jīng)正常進行開采，并取得相應礦產(chǎn)的生產(chǎn)批準證書；礦業(yè)權(quán)的作價依據(jù)等。如尚未取得前述相關(guān)文件的，應當說明其對本次交易的影響，以及后續(xù)安排。

三十一、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務轉(zhuǎn)移的，應當披露該等債權(quán)債務的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務金額、債務形成原因、到期日，并對該部分債務的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。

三十二、交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的，應當披露是否已取得相應的許可證書或相關(guān)主管部門的批復文件。

三十三、交易標的涉及重大特許經(jīng)營權(quán)的，應當簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對交易標的持續(xù)經(jīng)營影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進行說明。

第十節(jié) 標的資產(chǎn)預估作價及定價公允性

三十四、上市公司應當按照下列要求披露擬購買的標的資產(chǎn)預估作價情況：

（一）應當披露標的資產(chǎn)價值預估的基本情況，包括賬面價值、所采用的估值方法、預估結(jié)果、增減值幅度等。單項標的資產(chǎn)中，礦業(yè)權(quán)或其他無形資產(chǎn)作價占標的資產(chǎn)估值總額比例超過50%的，應當就相關(guān)無形資產(chǎn)的預估基本情況單獨作出說明。存在多項標的資產(chǎn)的，應當通過列表方式分別披露各項標的資產(chǎn)的賬面價值、預估結(jié)果、增減值幅度等情況，并針對各單項資產(chǎn)說明增值原因。

（二）預估結(jié)論顯示標的資產(chǎn)凈額或標的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產(chǎn)整體估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，應當披露以下內(nèi)容：

1、應當披露所選用的預估方法、重要假設(shè)和參數(shù)確定的依據(jù)，說明預估過程和結(jié)論的合理性，并解釋產(chǎn)生上述較大差異的原因，具體如下：

（1）采用收益法等基于未來收益預期的估值方法（含假設(shè)開發(fā)法）對相關(guān)資產(chǎn)價值進行預估的，應當結(jié)合標的資產(chǎn)特點說明有關(guān)預估依據(jù)和參數(shù)確定的合理性；

（2）采用市場法進行預估的，應當說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、可比量化指標的情況，并披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，以及結(jié)合外部環(huán)境變化或標的資產(chǎn)自身情況對可比交易案例所進行的調(diào)整；

（3）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行預估的，應當充分披露重置成本中重大成本項目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價格與原始成本存在重大差異的，還應當解釋差異原因；

（4）采用除上述3種評估基本方法之外的其他估值方法進行預估的，應當披露該等方法的適用理由和依據(jù)，說明各項重要假設(shè)和參數(shù)確定的合理性；

（5）采用多種評估方法進行預估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產(chǎn)估值的，還應當充分披露該等方法合理性及其理由。

在預案的“重大風險提示”部分，提示上述差異存在的事實，并充分揭示預估作價存在的不確定性風險。

2、結(jié)合同行業(yè)可比資產(chǎn)或具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，說明預估作價的合理性。

3、結(jié)合同行業(yè)上市公司市盈率或者市凈率等指標，分析預估作價的公允性。

第十一節(jié) 非現(xiàn)金支付方式情況

三十五、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當至少披露以下內(nèi)容：

（一）上市公司發(fā)行股份的價格、定價原則、市場參考價的選擇依據(jù)及合理性分析；

（二）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議明確的發(fā)行價格調(diào)整方案。發(fā)行價格調(diào)整方案應當建立在大盤和同行業(yè)因素調(diào)整基礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價格調(diào)整的情形應當明確、具體、可操作，并充分說明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價格的調(diào)整，還應當說明調(diào)整程序、是否相應調(diào)整交易標的的定價及理由、發(fā)行股份數(shù)量的變化情況等；

（三）上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；

（四）上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；

（五）特定對象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；

（六）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；

（七）在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔安排。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應披露是否影響標的資產(chǎn)估值作價，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標的資產(chǎn)作價確定不變的，應披露標的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。

三十六、上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等其他支付方式購買資產(chǎn)的，應當比照前述要求披露相關(guān)信息。

上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，還應比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第34號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。

第十二節(jié) 換股吸收合并

三十七、交易方案涉及吸收合并的，應當披露以下內(nèi)容：

（一）換股各方名稱；

（二）換股價格及確定方法；

（三）本次吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案；

（四）異議股東權(quán)利保護安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應當披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或全體股東）、與換股價格的差異及差異原因；

（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務處置及債權(quán)人權(quán)利保護的相關(guān)安排；

（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；

（七）本次換股吸收合并涉及的員工安置；

（八）其他對本次換股吸收合并有重大影響的信息。

三十八、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十三節(jié) 募集配套資金

三十九、交易方案涉及募集配套資金的，應當披露以下內(nèi)容：

（一）募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例；

（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行價格及定價原則、鎖定期、預計發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；

（三）募集配套資金的必要性；

（四）募集配套資金的具體用途。

四十、募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，還應當披露以下事項：

（一）選取鎖價方式的原因；

（二）鎖價發(fā)行對象與上市公司、標的資產(chǎn)之間的關(guān)系；

（三）鎖價發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應的鎖定期安排；

（四）鎖價發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來源。

四十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應當比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

第十四節(jié) 管理層討論與分析

四十二、上市公司應當披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預計變化情況。

四十三、本次交易涉及資產(chǎn)購買的，上市公司應當結(jié)合行業(yè)特點，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務的具體情況。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和應對措施。

四十四、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應當在預案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時間表。

四十五、重組完成后，存在關(guān)聯(lián)交易的，應當在預案中分析關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，關(guān)聯(lián)交易比重較大的，應當提出解決或規(guī)范措施，并披露主要交易類型、歷史年度的交易金額和未來預計金額。

四十六、通過重組挽救財務危機的，應披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財務風險及重組方提出的降低財務風險的明確措施。

四十七、上市公司負債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。

四十八、上市公司在預案中披露擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績金額的，應同時披露證券服務機構(gòu)出具的專項審核報告，說明擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。

第十五節(jié) 風險因素

四十九、上市公司應以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

五十、上市公司應披露的風險因素包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）本次重組審批風險。本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應當詳細說明已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，以及可能無法獲得批準的風險；

（二）交易標的權(quán)屬風險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形可能導致交易標的存在潛在不利影響和風險等；

（三）債權(quán)債務轉(zhuǎn)移風險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險；

（四）交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；

（五）交易標的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風險。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風險：

1、政策風險：交易標的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導致的政策風險，如財政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風險；

2、市場風險：交易標的主要產(chǎn)品或服務的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等；

3、經(jīng)營風險：經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務，經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或投資收益金額較大等；

4、技術(shù)風險：交易標的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風險；

5、可能嚴重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；

（六）公司治理與整合風險：上市公司管理水平不能適應重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務變化的風險、交易標的與上市公司原有業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面的整合風險；

（七）財務風險：本次重組導致上市公司財務結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風險。

上市公司和相關(guān)各方應全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應予以充分披露。

第十六節(jié) 其他重要事項

五十一、上市公司應當披露保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。

五十二、上市公司應當披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

五十三、上市公司在最近12個月內(nèi)曾發(fā)生重大資產(chǎn)交易的，應當說明與本次交易的關(guān)系。

五十四、上市公司應當披露停牌前6個月內(nèi)本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應當在預案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當事人應當書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應當書面說明相關(guān)重組事項的動議時間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。     

五十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

五十六、獨立財務顧問對本次交易出具的結(jié)論性意見。

第十七節(jié) 借殼上市的補充規(guī)定

五十七、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應按本指引規(guī)定編制重組預案外，還應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《1號準則》”）相關(guān)章節(jié)的要求，對重組預案的相關(guān)內(nèi)容加以補充。需要補充披露的內(nèi)容包括但不限于：

    （一）在“風險因素”部分，補充《1號準則》“風險因素”相關(guān)內(nèi)容；

（二）在“交易標的”部分，補充《1號準則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”的相關(guān)內(nèi)容；

 （三）在“本次交易概況”部分，逐項說明上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務機構(gòu)應當對上市公司購買的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；

（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)內(nèi)容；

    （五）在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“其他重要事項”的相關(guān)內(nèi)容。

 

 

附件6：

 

上市公司終止重大資產(chǎn)重組公告

 

適用范圍：

上市公司終止重大資產(chǎn)重組，其信息披露事項適用本指引。

 

證券代碼：               證券簡稱：                公告編號：

         

xxxx股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組公告

 

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 如有董事對臨時公告的內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

 

公司股票及其衍生品種自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進入重大資產(chǎn)重組程序。

    一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因；

（二）披露重組框架，重組框架至少包括主要交易對方、交易方式、標的資產(chǎn)。

其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型。框架方案如不能披露請說明原因。

• 公司在推進重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作

    （一）推進重大資產(chǎn)重組所做的工作；

（二）已履行的信息披露義務；

（三）已取得的核準同意函（如適用）；

• 已簽訂的協(xié)議書等（如適用）。

    三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因

    （交易雙方就標的資產(chǎn)的估值難以達成一致意見；雙方就業(yè)績承諾、補償條款難以達成一致意見；重組標的的未來盈利能力存在極大不確定性；未取得相關(guān)政府部門的審批同意等）

    四、承諾

    （停牌期間未披露重組方案終止重組的，適用本段）上市公司進入重大資產(chǎn)重組程序后不滿1個月即終止重組的，公司應承諾在披露本公告之日起3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項；上市公司進入重大資產(chǎn)重組程序1個月后終止重組的，公司應承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

    （披露重組方案并復牌后終止重組的，適用本段）公司應承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

    五、股票及其衍生品種復牌安排

    根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票及其衍生品種將于XXXX年XX月XX日開始復牌（或者：公司將在XXXX年XX月XX日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告同時股票及其衍生品種復牌）。

特此公告。

                                     XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日