新三板/IPO上市：需梳理的11大財務問題及案例 2014-11-03 IPO俱樂部 信息來源：企業(yè)上市 上市是一項復雜的系統(tǒng)工程，需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據統(tǒng)計，因財務問題而與上市僅一步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監(jiān)會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。 關注點一 : 持續(xù)盈利能力 - （企業(yè)盈利能力是否具有可持續(xù)性） 能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。 【點評】 從公司自身經營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內部因素 —— 核心業(yè)務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。 從公司經營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素 —— 所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。 公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。 公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。 【案例】 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為 60% 。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在 18.45%~27.34% 之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。 某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受 “ 免、抵、退 ” 的政策， 2008 年、 2007 年、 2006 年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為 61% 、 81% 、 130% ，發(fā)行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。 某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為 69.02% 、 70.57% 、 76.62% 及 93.87% ，客戶過于集中。 關注點二 : 收入 營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。 公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。 銷售循環(huán)的內控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。 銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。 收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。 現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。 關注銷售的季節(jié)性，產品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。 企業(yè)的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。 關注點三 : 成本費用 成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下： 首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。 費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。 對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。 在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范， 關注點四 : 稅務 稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。 企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。 納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。 【案例】 上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因： 2006 年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定而未予糾正。 關注點五：資產質量 企業(yè)資產質量良好，資產負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下： 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。 是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。 無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。 其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為 “ 垃圾桶 ” 和 “ 聚寶盆 ” 。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額 “ 其他應付款 ” 是否用于隱瞞收入，低估利潤。 財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。 【案例】 如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在 40% 以上，風險較大。 如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為 33.75% 。而且存貨周轉率呈現(xiàn)連年下降的趨勢， 2007 年為 3.67 ， 2008 年為 4.92 ， 2009 年上半年僅為 1.88 ，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。 關注點六：現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產的流動性和財務狀況�，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面： 經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經營模式，將經營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。 關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。 【案例】 如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定， 2007 年、 2008 年度經營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。 2009 年 1 ～ 9 月，公司經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額僅為 138.6 萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。 關注點七：重大財務風險 在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 【案例】 如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續(xù)以向企業(yè)轉讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。 關注點八：會計基礎工作 會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。 擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內。 會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。 關注點九：獨立性與關聯(lián)交易 企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。 【案例】 如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。 2006 年、 2007 年、 2008 年及 2009 年 1 ～ 6 月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為 38.19% 、 32.53% 、 29.56% 、 27.47% ，關聯(lián)交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為 48.18% 、 42.28% 、 34.51% 、 30.82% 。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。 關注點十：業(yè)績連續(xù)計算 在 IPO 過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內上述內容沒有變化。 對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。 【案例】 如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東 A 信托公司持有公司 32.532% 股份， 2008 年 10 月 8 日，經某市國資委有關批復批準同意， A 信托與 B 集團簽署《股份轉讓協(xié)議》， A 信托將其持有的公司 32.532% 股權悉數(shù)轉讓給同為某市國資委控制的 B 集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時， A 信托以信托業(yè)務為主， B 集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經營方針有所區(qū)別。另外， 2009 年 1 月，本次控股股東發(fā)生變更后， B 集團提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。 關注點十一：內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是 2010 年 4 月《企業(yè)內部控制應用指引第 1 號 —— 組織架構》等 18 項應用指引以及《企業(yè)內部控制評價指引》和《企業(yè)內部控制審計指引》頒布，自 2011 年 1 月 1 日起在境內外同時上市的公司施行，自 2012 年 1 月 1 日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行。 【案例】 某公司就曾因內部控制缺陷而在創(chuàng)業(yè)板上市時被否決：報告期內子公司 —— 北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。發(fā)審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。
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